Обзор судебной практики по спорам, вытекающим из инвестиционных отношений
- 1.Споры между инвесторами о признании исключительных прав и распределении дохода от совместной деятельности
Постановление Суда по интеллектуальным правам от 09.09.2015 N С01-720/2015 по делу N А67-4147/2014
«….Общество с ограниченной ответственностью "Центр инновационно-коммуникативной лингвистики Дмитрия Петрова" (далее - общество "ЦИКЛ Д. Петрова") обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аксиома надежности" (далее - общество "Аксиома надежности") о признании исключительного права на разработанные приложения для Android устройств: "Полиглот. Английский язык Lite"; "Полиглот 2. Английский язык"; "Полиглот 3. Английский язык"; для IOS устройств: "Полиглот - Английский язык. Базовый курс. Lite"; "Полиглот - Английский язык. Базовый курс", и о взыскании 473 492 рублей 20 копеек суммы не распределенного и не перечисленного дохода от совместной деятельности в период с 20.03.2013 по 30.09.2013 (с учетом их уточнения в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Между сторонами был заключен договор инвестиционного товарищества на создание программного продукта. Одной из сторон подано исковое о расторжении договора, и взыскании дохода от совместной деятельности, а также признании исключительного права на разработанное приложение.
Иск был оставлен без удовлетворения, поскольку Истцом не было доказано, что у него возникло исключительное право на разработанную методику, что методика принадлежала именно ему до создания товарищества, или во время создания товарищества , также не доказан факт передачи в письменном виде разработанной методики в созданное товарищество в качестве вклада, следовательно, не может требовать признать исключительное право на разработанную методику, Истец не имеет право требовать распределение дохода от деятельности товарищества, поскольку согласно материалам дела перестало вносить вклад в совместную деятельность, но может обратиться с отдельным иском о защите исключительных прав на разработанную методику…..»
Суды пришли к выводу о том, что общество «ЦИКЛ Д. Петрова» не внесло в создание программного продукта вклад, предусмотренного договором о совместной деятельности, в связи с чем требование о признании исключительного права на спорные приложения удовлетворению не подлежит.
Спор о распределении совместного дохода от деятельности товарищества.
Позиция судов при распределении прибыли. Прибыль распределяется пропорционально вкладам участников, если в качестве вклада был внесен патент, то прибыль от него не учитывается поскольку не отчуждаются исключительные права, а лишь передается право на использование патента в качестве вклада.
«….Исходя из системного анализа положений действующего законодательства, регулирующих деятельность простого товарищества и правовую охрану исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности (патент на полезную модель в данном случае), положений заключенного между сторонами договора о совместной деятельности (простого товарищества) от 01.03.2010 N КБ/2, обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что передавая в качестве вклада в совместную деятельность интеллектуальную собственность в виде патента на полезную модель аппарата, ответчик (ООО "КБ Медсистем") передал в простое товарищество право пользования патентом на полезную модель на основе простой (неисключительной) лицензии), а не исключительные права на программы.
ООО "КБ Медсистем" было вправе распоряжаться исключительными правами на спорную полезную модель по своему усмотрению, в том числе путем реализации указанных прав третьим лицам, внесения в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.
Таким образом, отчуждение исключительных прав на полезную модель (патент N 99707) не связано с деятельностью простого товарищества по договору от 01.03.2010 N КБ/2, и результаты такой реализации не могут быть учтены в составе дохода простого товарищества по договору от 01.03.2010 N КБ/2.
Учитывая вышеизложенное, доход простого товарищества сложился из вкладов товарищей в размере 1 500 000 руб. от истца, 3 500 000 руб. от ответчика….»
- Расторжение инвестиционного договора в связи с неисполнением обязательств одной из Сторон
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.09.2017 N Ф07-8668/2017
«…..Общество с ограниченной ответственностью "Альтернативный контент", место нахождения: 196128, Санкт-Петербург, Варшавская улица, дом 11, литера А, помещение 467, ОГРН 1117847442514, ИНН 7810844252 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВИИНСИ", место нахождения: 194064, Санкт-Петербург, Тихорецкий проспект, дом 7, корпус 2, литера А, помещение 5Н, ОГРН 1107847406072, ИНН 7804451528 (далее - Компания), о расторжении договора от 22.10.2014 N 1 (далее - Договор) и взыскании 910 000 руб. внесенной предоплаты.
Как следует из материалов дела, по условиям Договора Общество (инвестор) передает Компании (организации) в собственность 2 000 000 руб. инвестиционных средств, а организация обязуется организовать процесс регистрации нового юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью для последующего оформления авторского права (патента) на готовую версию программного обеспечения (ПО) "КиноматикаЛайт" ("Kinomatikalight") на новое юридическое лицо в долях 10% для инвестора, 90% для организации.
Судами установлено, что срок действия Договора истек; фактическое исполнение Договора и внесение ответчиком вклада не произошло, поскольку материалы дела не содержат доказательств, что сторонами Договора осуществлялись какие-либо совместные действия для достижения цели Договора, равно как материалы дела не содержат каких-либо доказательств совместной деятельности, а также доказательств, свидетельствующих о наличии результата совместной деятельности; Договор в части условия о создании нового юридического лица для ведения деятельности не исполнен….»
Иск о взыскании предоплаты инвестором удовлетворён.
При расторжении инвестиционного договора инвестору должен быть возвращен задаток, стоимость опциона, и возмещены убытки, связанные с исполнением инвестиционного договора
« ….Истец просит также взыскать сумму неосновательного обогащения в размере 19 513 192 руб. 60 коп.
В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Поскольку ответчик не доказал обоснованность удержания в бюджете города Москвы истребимых денежных средств после прекращения вышеназванного инвестиционного контракта по инициативе ответчика по согласию сторон требование о взыскании 19 513 192 руб. 60 коп. неосновательного обогащения правомерно удовлетворено судом первой инстанции в силу ст. ст. 309, 1102 ГК РФ.
« При прекращении инвестиционной деятельности субъектам инвестиционной деятельности возмещаются убытки в порядке, предусмотренном законодательством или договором (статья 18 Федерального закона Российской Федерации от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений").
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности несения истцом затрат на изыскательские, предпроектные и проектные работы для строительства жилого дома на сумму 1 178 240 руб., признании этих затрат Правительством Москвы, и, при отсутствии доказательств их компенсации, руководствуясь ст. ст. 15, 393 ГК РФ, правомерно удовлетворил заявленное требование в размере 1 178 240 руб.» (См. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 N 09АП-24891/2011-ГК, 09АП-25745/2011-ГК по делу N А40-139398/10-60-882)…..»
- Правовая природа опционного договора и предварительного договора
При наличии у предварительного договора признаков опционного договора и договора с предварительной оплатой оплаченные по предварительному договору денежные средства возврату не подлежат
Постановление Суда по интеллектуальным правам от 13.07.2020 N С01-693/2020 по делу N А56-60167/2019
«….Индивидуальный предприниматель Давыдов Дмитрий Станиславович (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Суши марка" (далее - общество) о взыскании 1 000 000 рублей задолженности и 8 611 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
Пунктом 1.1 предварительного договора коммерческой концессии установлено, что стороны принимают на себя обязательства подписать в будущем основной договор коммерческой концессии (приложение N 1 к настоящему договору) для открытия одного предприятия, оказывающего услуги маникюра и педикюра, осуществление деятельности которого связано с использованием системы стороны-1 (далее - предприятие) на территории города Красное село.
Согласно пункту 1.2 предварительного договора коммерческой концессии он действует с момента подписания его сторонами и до даты заключения основного договора. По соглашению сторон основной договор коммерческой концессии будет заключен после заключения стороной-2 договора аренды нежилого помещения для организации и размещения в нем предприятия.
Суд апелляционной инстанции установил, что из предварительного договора следует единственная обязанность сторон: заключить основной договор в будущем, на условиях предварительного. В предварительном договоре коммерческой концессии помимо обязательства сторон заключить договор коммерческой концессии установлены обязательства предпринимателя осуществить определенные действия, а именно: осуществить процедуру государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или учредить общество с ограниченной ответственностью с последующим открытием расчетного счета; найти и согласовать помещение, в котором будет открыто предприятие.
Суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что спорный договор по своей правовой природе является смешанным договором, имеющим элементы договора купли-продажи с предварительной оплатой (статья 487 ГК РФ) и элементы опционного договора (статья 429.3 ГК РФ), а не предварительным договором (статья 429 ГК РФ). При таких обстоятельствах основания для возврата денежных средств истцу не наступили….»
Обзор подготовлен Орловой Антониной, отдел судебных споров ЮК "Невзорова и партнеры"